中青旅2017年度股东大会会议文件

来源: 未知 作者:admin 编辑:admin 2019-12-02 05:29

  十三、关于选举公司第七届董事会董事的议案 ..............39中青旅2017年度股东大会会议文件之一

  2、董事会对股东大会决议的执行情况2017年,公司召开了1次年度股东大会,2次临时股东大会。董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定,严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议内容。实施2016年度利润分配方案。以72,384万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税),共计派送现金股利72,384,000元。3、公司对内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行情况2017年,公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,在定期报告披露期间,对于未公开信息,公司证券部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司证券部核实无误后,按照相关法规规定在向上交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。在定期报告及重大事项披露期间,公司尽量避免接待投资者的调研,努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时,公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。调研期间,对调研人员的个人信息进行备案,填写投资者(机构)调研记录表,认真做好相关会议记录,并按照相关规定向上交所报备。在其他重大事项(如利润实施方案等)未披露前,公司及相关信息披露义务人采取保密措施,以保证信息处于可控范围。4、董事会各专门委员会工作情况董事会下设的专门委员会有战略委员会、内控与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,各专门委员会在报告期内均充分发挥了专业优势,利用各自的专长在公司战略、内控建设与财务管理、薪酬标准等重大事项方面提出了科学合理建议。5、董事会对于内部控制责任的声明公司内控自评报告于2018年4月25日提交公司第七届董事会第六次会议审议,本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、其他报告事项1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明在审计公司2017年12 月31 日合并及母公司资产负债表和2017年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上,会计师审核了公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金的情况,认为:公司编制的2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定,在所有重大方面公允反映了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。2、独立董事对于公司累计和报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号文)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号文)的要求,公司独立董事对公司的对外担保情况进行了认线日,除公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币10.78亿元的担保外,公司及公司控股子公司无对外担保;除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外,公司对控股子公司提供担保总额为13.3亿元,均为公司为下属控股子公司北京中青旅创格科技有限公司和中青博联整合营销顾问股份有限公司申请银行授信提供的担保。基于独立判断,独立董事认为:公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定,履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。以上议案,提请股东大会审议。附件1:控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告大信专审字[2018]第1-01648号中青旅控股股份有限公司全体股东:一、审核意见我们在审计了中青旅控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)2017年12 月31 日合并及母公司资产负债表和2017年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注的基础上,审核了贵公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金的情况。我们认为,贵公司编制的2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定,在所有重大方面公允反映了贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。二、形成审核意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审核证据是充分、适当的,为发表审核意见提供了基础。三、管理层和治理层的责任按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》的规定,编制和对外披露控股股东及其他关联方占用资金情况表,确保其真实、准确、完整是贵公司管理层的责任。治理层负责监督贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况报告过程。四、注册会计师的责任我们的目标是在实施审核程序的基础上对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表审核意见。在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:(一)计划和实施审核工作以对贵公司披露的控股股东及其他关联方资金占用情况是否不存在重大错报获取合理保证。(二)在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了核对、询问和抽查会计记录等我们认为必要的程序。五、其他说明事项为了更好地理解贵公司2017年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况,后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:密惠红中 国 · 北 京 中国注册会计师:于曙光二○一八年四月二十五日附件2:2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表编制单位:中青旅控股股份有限公司 单位:人民币万元非经营性资金占用资金占用方名称占用方与上市公

  顾问股份有限公司控股子公司其他应收款780.69515.12783.98511.84资金拆借非经营

  公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作,公司监事能够认真履行自己的职责,积极参加监管部门组织的监事培训,学习中国证监会、北京证监局下发的规定,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督,对公司重大事项发表独立意见。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见2017年,公司监事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》,列席了本年度召开的各次股东大会和董事会会议,对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了有效监督,未发现有损害公司和股东利益的情况。公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定,公司董事会、高级管理人员做出的各项决议,是本着公司利益最大化的目标,符合公司发展需要;公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时,做到了勤勉尽责;公司按照监管部门以及公司内部控制体系建设的要求制定并修订的相关制度,进一步完善了公司治理,有效的控制了企业风险。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会检查了公司2017年第一季度、2017年半年度、2017年第三季度、2017年度财务报告,大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会与公司独立董事共同与年审会计师就2017年度财务审计情况进行事前沟通讨论。公司监事会认为公司财务独立,财务内控制度健全,管理运作规范;公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制,客观、公允、线年度的财务状况和经营成果。四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见2017年,公司监事会对公司收购、出售资产情况进行了监督,监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效,没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为,收购、出售资产的决策有利于公司资源整合,强化核心竞争力,符合公司发展战略。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内,公司监事会对公司2017年度发生的关联交易进行了监督和核查,监事会认为,公司关联交易事项合理必要,决策程序合法合规,定价公允有据,交易事项真实有效,没有发现关联交易损害公司和其他股东的利益,对公司全体股东是公平的。六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告的审核意见为:公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度,并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求,自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,能够有效防范风险,对内部控制的总体评价客观、准确。七、监事会对公司年报及摘要的审核意见中青旅控股股份有限公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年年度的经营管理和财务状况;在对该年度报告审核过程中,未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。八、监事会对公司2017年社会责任报告审核意见中青旅控股股份有限公司2017年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力;反映了公司在促进社会可持续发展方面,促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查,本报告内容真实、准确、完整。九、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见公司已经按照监管部门的有关规定,制定了《公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,上述制度得到严格执行,公司对相关内幕信息知情人进行了自查,未发现有违反制度的情况。以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之三2017年度报告及摘要详见公司于2018年4月27日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站()发布的公告。以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之四2017年度财务决算报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度,公司合并实现收入11,019,551,807.19 元、母公司实现营业收入1,500,723,831.28 元,公司合并报表归属于母公司所有者的净利润571,706,585.89元,母公司实现净利润41,800,095.34 元。以母公司实现的净利润41,800,095.34元为基数,母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金4,180,009.53元,加年初未分配利润234,940,835.93元,扣除已分配的2016年度股利72,384,000.00元,母公司可供股东分配的利润200,176,921.74元 。以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之五2017年度利润分配方案公司本年度拟以2017年末总股本723,840,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),共计分配股利7,238.40万元,剩余可供股东分配的利润127,792,921.74元结转至下一年度。公司自上市以来,一直重视对投资者的合理回报,致力于保持利润分配的连续性和稳定性,始终坚持现金分红。考虑到近年来公司景区发展需要大量资金投入,为保证公司战略目标的实现,综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本,公司拟定上述利润分配预案。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资,该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定,并有助于实现公司可持续发展,给投资者带来长期持续的回报。独立董事对此发表如下独立意见:公司2017年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定,符合《公司章程》规定的利润分配政策,公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2017年度股东大会审议该利润分配预案,审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之六独立董事年度述职报告作为中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,报告期内,我们本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨,恪尽职守,认真负责,严格履行了国家法律法规、《公司章程》、《中青旅独立董事工作制度》以及各专门委员会工作实施细则规定的独立董事职责,为公司规范运作与科学决策提供了专业依据。一、独立董事的基本情况周奇凤,男,1965年12月生,研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理,现任赢思强投资咨询有限公司执行董事、兴边富民(北京)股权投资管理有限公司董事长、中金国科董事、太证中投(武汉)股权投资基金管理有限公司董事长,2014年开始任本公司独立董事。自2014年6月5日公司2013年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。李东辉,男,1970年6月生,研究生文化,中国注册会计师。历任浙江吉利控股集团董事、常务副总裁、CFO兼吉利汽车控股有限公司执行董事、沃尔沃汽车集团全球董事、英国伦敦出租车有限公司董事长、北京东方园林生态股份有限公司副董事长等,2002年至2007年曾任本公司独立董事。现任浙江吉利控股集团有限公司董事、常务副总裁、首席财务官、浙江省总会计师协会副会长。自2014年12月26日公司2014年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。黄建华,男,1975年6月生,博士学位、研究员,北京大学、香港大学、中国产业安全研究中心博士后,北京大学研究生导师、牛津大学讲席教授、阿里云创业大学导师。历任上海联合产权交易所总部副总经理兼业务总监,东旭集团有限公司执行总裁,华郡投资集团有限公司总裁。自2016年5月20日公司2015年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。翟进步,男,1973年4月生,会计学博士学位,财务管理专业副教授。历任中国葛洲坝集团公司工程师、三峡大学副教授,现任中央财经大学副教授。自2017年5月26日公司2016年度股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事。陈业进(已离任),男,1968年7月生,民革党员,工商管理硕士,高级会计师。曾任中国轻工业出版社财务处处长。现任中国轻工业出版社社长助理兼财务部主任,2012年12月21日公司2012年第二次临时股东大会审议通过起被选举为本公司独立董事,于2017年1月向董事会提交离职申请,2017年5月26日离职申请生效。报告期内,公司独立董事不存在法律法规及上海证券交易所规定的影响独立性的情形。二、独立董事年度履职概况1、参加董事会、股东大会情况报告期内,我们积极参加了公司召开的各次董事会和股东大会。对于董事会审议的各项议案,我们均进行了充分、细致的审议,不存在反对和弃权的情形。对于公司涉及的重要事项,我们审慎发表独立意见,提出合理建议,积极促进了公司董事会和股东大会的科学决策。作为公司董事会各专门委员会委员,我们分别参加了各自所属专门委员会的会议,不存在无故缺席的情形。具体参会情况如下:独立董事

  2、现场考察、会谈沟通情况除按时参加公司召开的董事会和股东大会外,我们还通过实地考察、会谈沟通等方式勤勉、尽职地履行独立董事职责。(1)实地考察工作2017年,公司确立“4+3”架构,积极布局产业融合领域,谋求旅游与教育、体育、康养行业的互通促进发展。同时,2018年初,公司控股股东资产划转,公司实际控制人变更。为更好地了解公司未来发展方向及战略落地情况,我们于2018年3月29日前往中青旅大厦进行实地考察,与公司管理层就业务情况进行了沟通交流。通过此次实地考察,我们对于公司的业务架构及发展定位有了进一步的了解,一致认为公司发展战略落实良好,发展稳健,前景可观。(2)会谈沟通情况2017年12月29日,我们参加了公司组织的独立董事与经营层见面会,听取了经营层对公司2017年度经营情况与管理情况的全面汇报,认为公司治理规范,发展符合预期。针对公司2017年年度报告工作,2017年12月29日,我们与公司年报审计机构——大信会计师事务所(特殊普通合伙)相关负责人举行见面会,就公司2017年年报审计工作安排进行了沟通,并对公司年报审计工作安排表示认可。2018年3月29日,我们参加了公司组织的独立董事、内控与审计委员会与大信会计师事务所(特殊普通合伙)相关负责人举行的审计工作见面会,听取了会计师针对公司2017年度主要经营活动情况、主要投资活动情况、主要筹资活动情况、重点关注事项等方面的汇报,认为公司对重大会计问题的处理谨慎、合理,符合企业会计准则的规定。3、公司配合情况长期以来,公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们建立和保持了良好畅通的沟通渠道,为我们各项工作的开展提供了便利的条件和充分的配合,成为我们履行职责的有力保障。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况2017年1月,为解决北京古北水镇旅游有限公司(以下简称“古北水镇”)短期资金需求,董事会拟同意乌镇旅游股份有限公司(以下简称“乌镇旅游”)向古北水镇提供2亿元有息借款,借款期限不超过一年,利息按照银行一年期利率进行计算并支付,同时授权乌镇旅游办理借款合同签署及相关事项。该议案于2017年1月12日经公司第七届董事会临时会议审议通过。我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为前述关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,对上市公司及全体股东是公平的,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。2017年2月,公司拟与和谐天明投资管理(北京)有限公司(以下称“IDG”)及北京红杉华信管理咨询中心(有限合伙)(以下称“红杉”)签订《有限合伙协议》,拟以自有资金150万元与IDG、红杉及公司与IDG、红杉共同出资设立的中青旅红奇基金管理有限公司(筹)(以下简称“基金管理公司”)共同出资设立中青旅红奇合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以工商注册为准),注册资本为401万元人民币,公司为有限合伙人。该议案于2017年2月23日经公司第七届董事会临时会议审议通过。我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为前述关联交易是因公司正常经营发展需要而产生,关联交易事项乃按一般商业条款达成,符合公司和全体股东的利益,关联交易公允公平,不存在损害公司和中小股东利益的情形;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。2017年2月,公司控股子公司中青旅耀悦(北京)旅游有限公司(以下简称“耀悦旅游”)拟通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方引进战略投资者及部分原股东增资的方式进行增资扩股,增资完成后公司将不再拥有耀悦旅游的绝对控股权,但此次增资将根据耀悦旅游评估结果确定底价,评估结果较耀悦旅游净资产有所增值,故此次增资为溢价增资,将给中青旅带来投资收益。此议案于2017年2月23日经公司第七届董事会临时会议审议通过。我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为耀悦旅游通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者,根据评估备案过的评估报告确定增资底价,部分原股东与战略投资者同价同时增资,符合公司整体利益,且将为公司带来投资收益,我们认为本次关联交易是公允公平的,不存在损害公司和中小股东利益的情形;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。2017年4月,中青旅红奇基金管理公司(筹)完成工商注册,注册名称为中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司(以下称“基金管理公司”)。为推进后续基金备案工作,拟对中青旅红奇合伙企业(有限合伙)(筹)的设立方案进行调整,注册名称调整为中青旅红奇(横琴)投资企业(有限合伙)(暂定名,具体以工商注册为准),注册资本由401万元人民币调整为1001万元人民币,公司认缴出资额调整为375万元。该议案于2017年4月10日经公司第七届董事会临时会议审议通过。我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为本次关联交易是为推进后续基金备案工作而产生,关联交易事项按一般商业条款达成,本次关联交易是公允公平的,不存在损害公司和中小股东利益的情形;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。2017年4月,公司拟与古北水镇旅游有限公司(以下简称“古北水镇”)签订《日常关联交易框架协议(2017年-2019年)》,2017年,公司及下属控股子公司与古北水镇之间预计将发生不超过3000万元的日常关联交易,具体金额以实际发生为准。该议案经公司第七届董事会第四次会议、公司2016年度股东大会审议通过。2017年全年,公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为9,140,157.90元。我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见,认为前述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。2017年7月,中青旅红奇合伙企业(有限合伙)(筹)设立完成,名称为中青旅红奇(横琴)投资企业(有限合伙),并且基金管理公司已完成私募基金管理人登记备案,中青旅红奇(横琴)旅游产业投资基金(有限合伙)也已完成工商登记注册,下一步将开始私募基金的募集及备案流程。公司拟承诺出资1亿元认购中青旅红奇(横琴)旅游产业投资基金,董事会授权公司总裁在前述额度和事项内根据中青旅红奇(横琴)旅游产业投资基金的募资进度,代表董事会签署有关法律文件。此议案于2017年7月21日经公司第七届董事会临时会议审议通过。我们对上述事项发表了事前认可意见和独立意见,认为本次关联交易因公司业务拓展需要而产生,关联交易事项乃按一般商业条款达成,本次关联交易是公允公平的,不存在损害公司和中小股东利益的情形;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。2017年7月,公司拟与基金管理公司签订《日常关联交易框架协议(2017年-2019年)》,2017年,公司及下属控股子公司与基金管理公司之间预计将发生不超过500万元的日常关联交易,具体金额以实际发生为准。此议案于2017年7月21日经公司第七届董事会临时会议审议通过。2017年全年,公司及下属控股子公司与基金管理公司的日常关联交易总金额为910,702.95元。我们对此事项发表了事前认可意见和独立意见,认为本次关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情况,不存在损害中小股东利益的情形;审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。(二)对外担保及资金占用情况根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,我们对报告期内公司的对外担保情况、资金占用情况进行了认线日,除公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供数额为人民币10.78亿元的担保外,公司及公司控股子公司无对外担保。除为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保外,公司对控股子公司提供担保总额为人民币13.3亿元。基于独立判断,我们认为:公司的全部担保行为符合《公司章程》及相关制度的规定,履行了相应审批手续、决议程序和信息披露义务。(三)募集资金的使用情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]403号《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》,中青旅控股股份有限公司(以下简称“中青旅”或“公司”)向特定投资者非公开发行股票67,210,000股,发行价格为每股18.30元,募集资金总额为1,229,943,000.00元,扣除发行费用29,946,379.30元后,募集资金净额为1,199,996,620.70元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年5月6日出具了大信验字[2014]第1-00025号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。2017年,由于外部环境未明显改善,桐乡旅游广场项目所处区域消费人群的聚集和商业氛围的培育未达到预期,乌镇公司经审慎研究后,拟根据周边商业环境实际变化情况,于2020年12月31日前对该项目各功能板块逐步进行投入、竣工验收并对外营业。本方案已经2017年4月18日召开的乌镇公司第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会2017年第一次临时会议决议通过。2017年4月18日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,我们对此议案发表了独立意见,认为本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。(四)独立董事提名及聘任高级管理人员情况1、关于提名独立董事候选人2017年1月,公司独立董事陈业进先生申请辞去公司独立董事职务。为填补空缺,2017年公司第七届董事会第四次会议对《关于提名翟进步先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》进行审议。我们对上述议案发表了独立意见,认为:提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力;提名程序符合公司章程的有关规定,合法有效并一致同意提请公司股东大会对上述独立董事候选人进行选举。2、关于聘任高级管理人员2017年2月,公司董事会拟聘任赵勇先生为公司总裁助理,任期与公司第七届董事会一致。2017年2月3日,公司召开第七届董事会临时会议对前述事项进行审议,我们对此发表了独立意见,认为:本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定,具备履行职责所必需的能力,未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况;聘任程序符合法律法规和公司章程的有关规定。2017年9月,公司董事会聘任范思远先生为公司副总裁,任期与第七届董事会一致。2017年9月1日,公司召开第七届董事会临时会议对前述事项进行审议,我们对此发表了独立意见,认为:本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定,具备履行职责所必需的能力,未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况;聘任程序符合法律法规和公司章程的有关规定。2017年9月,公司原董事会秘书王蕾女士辞职,为填补空缺,公司董事会拟聘任范思远先生为公司董事会秘书,任期与公司第七届董事会一致。2017年11月27日,公司第七届董事会临时会议对前述事项进行审议,我们对此发表了独立意见,认为:本次聘任的高级管理人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定,具备履行职责所必需的能力,未发现存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情况;聘任程序符合法律法规和公司章程的有关规定。(五)业绩预告情况2017年1月,公司发布2016年年度业绩预增公告,我们会同董事会其他成员认真审议了有关业绩预告,重点关注报告的真实性、准确性、完整性,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;公司业绩预告披露时间符合上海证券交易所的规定。(六)聘任会计师事务所情况2017年4月18日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》。董事会内控与审计委员会就大信会计师事务所(特殊普通合伙)2016年年审工作出具肯定意见。作为公司独立董事,我们对该议案发表了事前认可意见和独立意见,我们认为公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2017年度财务报告和内部控制的审计机构,程序合法有效。(七)现金分红及其他投资者回报情况2017年4月18日,公司召开第七届董事会第四次会议,审议了《公司2016年度利润分配预案》,公司2016年度以截至2016年12月31日总股本723,840,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),共计分配股利7238.40万元。我们对该事项发表了独立意见,认为公司2016年度利润分配方案是依据公司实际发展情况而制定,符合《公司章程》规定的利润分配政策,公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2016年度股东大会审议该利润分配方案,审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。(八)关于会计政策变更情况2017年8月24日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议了《关于会计政策变更的议案》。我们对该事项发表了独立意见,认为本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订的通知》)(财会[2017]15号)的规定进行的合理变更,使公司会计政策符合相关法律法规规定,能够客观、公允地反应公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合规定,没有损害公司及中小股东的权益。(九)公司及股东承诺履行情况我们就公司承诺相关方承诺情况进行了核查,认为公司前期各项承诺均得到严格履行,公司2017年度承诺履行情况如下:1、 尚在履行的承诺(1)规范关联交易的承诺公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方,为规范关联交易,维护公司及中小股东的合法权益,曾于详式权益变动报告书中作出承诺:“1、本次发行完成后,青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利,在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。2、本次发行完成后,青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效,截至2017年12月31日,青旅集团严格履行了该承诺。(2)不减持承诺针对2015年股票市场的非理性异常波动,同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益,青旅集团于2015年作出承诺,青旅集团及其控股子公司中青创益投资管理有限公司自2015年7月10日起36个月内不通过二级市场减持本公司股份。截止至2017年12月31日,青旅集团严格履行了上述承诺。2、 履行完毕的承诺(1)非公开发行股票限售期的承诺根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司2013年非公开发行股票预案》,公司拟向包括中国青旅集团公司(以下简称“青旅集团”)在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的认购方,作出承诺:青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份,所认购股份自本次发行结束之日起36个月内均不转让,限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次公司非公开发行新增股份已于2014年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。根据最终发行结果,青旅集团此次共认购1,408.1184万股,自2014年5月9日起限售36个月,预计上市时间为2017年5月9日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。在锁定期内,青旅集团严格履行了上述承诺。2017年5月9日,青旅集团所持前述股份已上市流通,公司临2017-024号公告披露了该事项。(2)避免同业竞争的承诺为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争,根据有关规定,公司承诺如下:本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的“慈溪”项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后,公司将于2017年12月31日前逐步战略性退出住宅类房地产业务,强化旅游主业业务发展。截至目前,“慈溪”项目已经销售完毕,慈溪绿城投资置业有限公司已经注销,浙江中青旅绿城投资置业有限公司亦已经处于清算过程中。2017年11月,公司就控股股东从事房地产业务情况向其问询,控股股东书面回复公司其控股子公司已建设项目已全部完成销售并回款完毕,且现控股公司本级及合并报表范围内(不含公司)无住宅类房地产业务,目前无此类发展规划。鉴于以上情况,公司出具承诺的条件已发生变更,目前公司与控股股东之间已实际不存在同业竞争问题,公司申请豁免履行该承诺,该事项经公司第七届董事会临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过,我们对此发表了独立意见,认为本次豁免承诺议案的审议符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,有利于维护上市公司及中小股东利益。(十)信息披露的执行情况报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露。我们认为:公司信息披露及时、准确、充分、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(十一)内部控制的执行情况报告期内,公司严格执行了内部控制制度,进一步增强和提高了规范治理的意识和能力,改善了公司治理环境,完善了内部控制体系,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在重大缺陷。我们认为:公司开展的内控建设工作显著有效,提高了公司的管理水平和风险控制水平。(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,公司董事会下设的专门委员会根据各自的专业或职能分工,分别对所属事项进行研究和审议。其中,战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;内控与审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查;提名委员会负责对公司董事、独立董事的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议;薪酬与考核委员会负责考核公司高级管理人员的薪酬标准、2017年度薪酬情况。各专门委员会各司其职,有效地强化了公司董事会的决策功能,进一步完善了公司的治理结构。我们认为:公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。(十三) 对中小投资者保护情况2017年,公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时,均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露,给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2017年,我们未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。四、总体评价和建议2017年度,我们作为公司的独立董事,勤勉尽职、一丝不苟地履行并完成了法律法规和《公司章程》规定的职责,在公司重要事项决策时积极献言献策,为完善法人治理结构、提升公司管理水平、维护股东特别是中小股东利益等方面做出了贡献。任职期限内,我们将一如既往,担负起作为公司独立董事应有的责任,进一步加强同公司董事会、监事会、经营层及审计机构之间的交流与合作,促进公司持续、健康、稳健发展。独立董事: 周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之七关于修订公司《章程》的议案公司拟对公司《章程》增加如下内容:一、公司章程第一章原公司章程第一章共十三条,现拟在原第十一条后增加第十二条,后续条款序号依次顺延。新增内容如下:“第十二条 根据《中国党章程》及《公司法》有关规定,设立中青旅控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委发挥领导核心作用, 把方向、管大局、保落实,并负责建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”二、公司章程第四章原公司章程共十三章,现拟在第三章后新增章节“党委”作为第四章,后续章节及条款序号依次顺延。新增内容如下:“第四章 党委第三十六条 公司设立党委。党委设1名,2名,其他党委成员若干名。董事长、由一人担任,确定1名党委协助抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。第三十七条 公司党委根据《中国党章程》等党内法规履行以下职责:(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。(二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用相结合。(三)研究讨司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作。(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想工作、工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。(五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。(六)党委职责范围内其他有关的重要事项。”三、公司章程第六章(原公司章程第五章)在第一百二十四条(原公司章程第一百二十一条)“董事会行使下列职权”中,拟增加第二款,内容如下:“董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意见”。以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之八关于修订《董事会议事规则》的议案因公司拟对公司《章程》进行修订,公司《董事会议事规则》需做相应修订:一、《董事会议事规则》第三条原《董事会议事规则》第三条第六款规定:“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”现拟将此款规定修订如下:“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会。”二、《董事会议事规则》第四条现拟在第四条“董事会行使下列职权”中增加第三款,内容如下:“董事会决策本公司重大问题,应事先听取党委的意见”。以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之九关于修订《监事会议事规则》的议案因公司拟对公司《章程》进行修订,公司《监事会议事规则》需做相应修订:现拟在第二条增加第三款,内容如下:“符合条件的党委成员可以通过法定程序进入监事会。”以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之十关于公司2018年度担保计划的议案为满足子公司业务正常发展需要,公司自2017年度股东大会至2018年度股东大会期间,预计为子公司及下属公司提供不超过人民币23.8亿元的担保和为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保,包括:为中青博联整合营销顾问股份有限公司及下属公司预计提供不超过3.8亿元额度的银行授信担保;为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保;公司及公司控股子公司为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保,被担保企业经营稳健,有较强的债务偿还能力,该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用,董事会拟同意上述担保事项。被担保人具体情况如下:中青博联整合营销顾问股份有限公司, 是公司持股72.75%的控股子公司,注册资本10,370万元,截止2017年12 月31 日,资产总额10.16亿元,负债总额6.26亿元,资产负债率61.58%,2017年度实现营业收入20.62亿元,净利润5172.97万元。北京中青旅创格科技有限公司,是公司持股90%的控股子公司,注册资本10,000万元,截止2017年12月31日,资产总额18.89亿元,负债总额16.55亿元,资产负债率87.61%。2017年度实现营业收入28.12亿元,净利润5181.48万元。上述对控股子公司的担保事项经股东大会审议通过后,董事会授权公司董事长在前述额度和事项内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行,为公司下属各旅行社类控股子公司提供机票代理资质担保及BSP反担保的额度根据该子公司机票业务情况确定,并代表董事会签署有关法律文件。此外,因乌镇旅游公司及下属公司房产销售需要,根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例,乌镇旅游公司及下属公司拟为该等项目符合条件的购房者提供阶段性连带责任担保,2018年度预计担保总额不超过人民币5亿元,担保期限自银行发放之日起,至承购人所购住房的房地产所有权证办结及办妥抵押登记手续后并交银行执管之日止(具体内容以与银行签订的担保合同为准)。鉴于该担保为房地产开发销售的商业惯例,并且担保人为乌镇旅游公司及下属公司,该担保事项经股东大会审议通过后,董事会授权乌镇旅游公司在前述额度和事项内根据业务发展的实际情况确定执行并签署有关法律文件。上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2018年度预计担保额度,如2018年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。公司独立董事对此发表了如下独立意见:我们认为,公司2018年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2018年度预计担保额度,该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保,公司将在2017年度股东大会上审议该担保计划,该担保计划的制定确有必要、程序合规,我们一致同意该议案。以上议案,提请股东大会审议。中青旅2017年度股东大会会议文件之十一关于预计2018年度日常关联交易的议案鉴于中国青旅集团公司(以下简称“青旅集团”)资产划转至中国光大集团股份公司(以下简称“光大集团”),公司关联方范围发生变化。结合公司2018年业务发展需要,对公司2018年日常关联交易预计如下:一、预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易2018年,公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易,预计金额不超过3000万元,具体金额以实际发生为准:1. 购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品;2. 公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。公司副董事长、执行总裁刘广明先生为该事项关联人,须回避表决。二、预计与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司的日常关联交易2018年,公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司发生以下三类日常关联交易,预计金额不超过500万元,具体金额以实际发生为准:1. 向公司租赁办公场所,缴纳房屋租金及物业费;2. 购买公司及控股子公司的机票、酒店、景区门票等旅游产品;3. 公司及控股子公司向中青旅红奇(横琴)基金管理有限公司提供相关技术或业务支持。双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。公司副董事长、总裁张立军先生及公司副董事长、执行总裁刘广明先生为该事项关联人,须回避表决。三、预计与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司的日常关联交易2018年,公司及下属控股子公司预计与中青旅耀悦(北京)旅游有限公司(以下简称“耀悦公司”)之间发生以下类型的日常关联交易,预计金额不超过8000万元,具体金额以实际发生为准:1. 采购旅游产品及服务;2. 向公司租赁办公场所,缴纳房屋租金及物业费;3. 公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持;4、公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。公司副董事长兼总裁张立军先生为该事项关联人,须回避表决。四、预计与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易2018年,公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易:1. 银行授信(包含银行借款、银行承兑汇票、保函等)预计金额不超过30亿元,具体金额以实际发生为准;2. 银行存款预计日均金额不超过1亿元,具体金额以实际发生为准;3. 证券、保险、银行结算等金融服务费用,预计金额不超过3000万元,具体金额以实际发生为准;4. 旅游、差旅、会展、活动管理、营销等服务费用,预计金额不超过3亿元,具体金额以实际发生为准;5. 开展合作涉及的房屋、场地租赁,保险兼业代理,销售代理等业务,预计金额不超过3000万元,具体金额以实际发生为准。双方将严格遵循市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格,双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量,定期结算,结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算,双方也可根据具体情况另行协商。上述事项经董事会及股东大会审议通过后,双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议,董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。公司董事长康国明先生、公司董事倪阳平先生为该事项关联人,须回避表决。公司独立董事对此议案发表了如下事前认可意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情况,不存在损害中小股东利益的情况,我们一致同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事对此发表了如下独立意见:上述日常关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在利益输送情形,不会损害公司股东利益。公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见:该关联交易是正常的商业行为,定价公允合理,不存在损害中小股东利益的情形。以上议案,提请股东大会审议。公司股东中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司为第四项子议案关联股东,需对此子议案回避表决。中青旅2017年度股东大会会议文件之十二关于支付会计师事务所报酬的议案公司拟向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付2017年度财务报告审计费用85万元,支付2017年度内部控制审计费用25万元。董事会内控与审计委员会关于会计师事务所从事2017年度审计工作的意见:经审查,大信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2017年度的审计工作。公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见:公司拟向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付2017年度财务报告审计费用85万元,支付2017年度内部控制审计费用25万元。我们认为:大信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2017年度的财务审计与内控审计工作。公司拟向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付85万元财务审计费用、25万元内部控制审计费用,该报酬公允合理,我们一致同意将《关于支付会计师事务所报酬的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事对该议案发表了如下独立意见:大信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了2017年度的财务审计与内控审计工作。公司拟向大信会计师事务所(特殊普通合伙)支付85万元财务审计费用、25万元内部控制审计费用,该报酬公允合理,我们一致同意该议案。以上议案,提请股东大会审议。中青旅第七届董事会第六次会议文件之十三关于选举公司第七届董事会董事的议案公司于2018年4月24日收到控股股东中国青旅集团公司《关于推荐林春同志、徐曦同志为中青旅控股股份有限公司第七届董事会董事的函》,经公司提名委员会对候选人任职资格审查,独立董事发表意见,一致同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。董事候选人简历如下:林春,男,1970年5月生,经济学学士。历任中国光大银行股份有限公司国际业务部处长、资金部总经理助理、投行业务部总经理助理、副总经理、总经理,现任中国光大集团股份公司股权管理部总经理,光大永明人寿保险有限公司董事、光大金控资产管理有限公司董事、中国光大实业(集团)有限责任公司董事。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系,持有本公司股份0股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。徐曦,男,1972年1月生,公共行政与管理硕士,1994年5月入党,1995年7月参加工作。曾任团中央办公厅财务处副处长、资产管理与审计处处长、直属单位发展管理处处长、办公厅党总支、团中央办公厅副巡视员,曾兼任团中央资产领导小组办公室主任、经济责任审计联席会议召集人,中国光华基金会监事、中国创业就业基金会监事。现任中国青旅集团公司党委委员、副总经理。与本公司控股股东或实际控制人存在关联关系,持有本公司股份0股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上议案,提请股东大会审议。

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